关于公司与长沙九芝堂（集团）有限公司
九芝堂
2011-4-21 10:28:01
证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2011-009
关于公司与长沙九芝堂（集团）有限公司
续签《土地租赁合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、经2009年3月27日第四届董事会第四次会议审议通过，本公司与集团公司签订《土地租赁合同》，合同期限自2009年6月1日起至2011年5月31日止，租金每年560万元，两年共计1120万元。到期经双方协商后可顺延。此事项公告于2009年3月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。
目前公司需继续向集团公司租赁土地，以维持公司正常的生产经营，直至长沙现有生产基地全部搬迁至新生产基地（现代中药科技产业园）为止。经双方协商一致，按公平、公正、尊重历史的原则和市场实际情况，公司与集团公司于2011年4月19日在湖南长沙续签《土地租赁合同（补充协议）》，将租期顺延三年，年租金不变，即合同期限自2011年6月1日起至2014年5月31日止，租金每年560万元，三年共计1680万元。到期经双方协商后可顺延。
2、由于集团公司持有本公司120,090,769股，占公司总股本297,605,268的40.35％，系本公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
3、本次关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决。公司已在召开董事会前就此项议案具体情况向公司独立董事金志国先生、孙晓波先生、张利国先生、余应敏先生进行了说明。四位独立董事基于独立判断的立场，发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司
注册地址：长沙市芙蓉中路一段129号
注册资本：9565万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：魏锋
经营范围：房地产开发；预包装食品；百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效期至2011年7月15日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）
2、关联关系
九芝堂集团持有本公司120,090,769股，占公司总股本297,605,268的40.35％，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
根据公司改制时的土地取得和处置方式，公司目前生产经营占用的大部分土地都是通过向控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）以有偿租赁的方式取得的。经2009年3月27日第四届董事会第四次会议审议通过，本公司与集团公司签订《土地租赁合同》，合同约定公司生产经营有偿使用集团公司土地为位于韶山路100号、陡岭路39号、雨花亭乡自然村和霞凝乡大塘村等四宗地块，共计面积87238.511平方米。合同期限自2009年6月1日起至2011年5月31日止，租金每年560万元，两年共计1120万元。到期经双方协商后可顺延。
根据公司2003年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的规划，公司将在项目建成后搬迁至新基地生产，预计公司将在2014年搬迁。目前，上述产业园项目正在建设中，公司仍需要继续租赁集团公司土地进行正常的生产经营活动，直至公司搬迁至新基地为止。
经双方协商一致，按公平、公正、尊重历史的原则和市场实际情况，公司与集团公司于2011年4月19日在湖南长沙续签《土地租赁合同（补充协议）》，将租期顺延三年，即合同期限自2011年6月1日起至2014年5月31日止，租金每年560万元，三年共计1680万元。到期经双方协商后可顺延。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容包括：
（1）交易内容：本公司及集团公司的土地租赁事宜。
（2）交易价格：560万元/年，三年共计1680万元
（3）付款方式：公司每年12月31日前向集团公司转账支付。
（3）合同期限：自2011年6月1日至2014年5月31日。到期经双方协商后可顺延。
（4）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自公司董事会批准后生效。
2、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则并尊重历史延续定价。原则上与交易一方从无关联关系的第三方租用土地的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。
五、涉及关联交易的其他安排
1、此项关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况
2、交易完成后不产生同业竞争情况。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易所涉及的土地为公司生产经营用地。由于公司在改制时，集团公司未将相关土地投入公司，公司需按市场原则向集团公司租用并按期支付租赁费用。合同的续签使公司获得了足够数量的生产经营场所，保持了生产经营的稳定。
本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
七、当年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事金志国、孙晓波、张利国、余应敏对本次关联交易进行了认真的事前核查。独立董事认为公司与控股股东的此项关联交易使公司获得了足够数量的生产经营场所，保持了生产经营的稳定。同时本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事金志国、孙晓波、张利国、余应敏在公司第四届董事会第十六次会议上就此次关联交易发表了独立意见。独立董事认为公司董事会审议的《关于公司与控股股东续签<土地租赁合同>的关联交易的议案》，交易过程公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案表示同意。
十、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事意见
3．监事会决议
4．土地租赁合同（补充协议）
九芝堂股份有限公司董事会
2011年4月21日