2010 年度内部控制自我评价报告
九芝堂
2011-4-21 10:29:15
九芝堂股份有限公司
2010 年度内部控制自我评价报告
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进公司规范运行和长期健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司对内部控制进行了全面自查，现将公司2010年度内部控制情况进行自我评价。
一、综 述
（一）内部控制情况概述
公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构，公司现行的各项内控制度符合《企业内部控制基本规范》和监管部门的要求，能够保障公司股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策；公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定履职，使各项内控制度在实际运作中得以有效执行，确保了公司规范运作。
（二）内部控制的组织架构
公司内部控制的组织架构为：
股东大会
董事会
战略委员会
监事会
提名、薪酬与考核委员会
审计委员会
经理层
审计稽核部
各职能部门
董事会办公室
各分、子公司
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。制定了议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。目前，公司内控组织架构完善、运转正常、运作良好，在组织架构内，各组织间职责明确，相互协作、相互制衡。
1．股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2．董事会是公司的决策机构，决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度的订立，对公司内部控制体系的建立和监督负责。目前公司董事会成员7名，其中独董4名，下设三个专门委员会和二个职能部门，各自就其工作向董事会负责：战略发展委员会主要负责对公司发展战略和重大投资融资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名、薪酬与考核委员会主要负责制定公司对董事及经理人员的考核标准并进行考核，研究和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。董事会办公室主要负责处理董事会日常事务和信息披露；审计稽核部负责公司内控审计与日常业务的审计稽核，工作接受审计委员会领导。
3．监事会是公司的监督机构，有监事3名，其中1名为职工代表监事。监事会对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
4．经理层是执行机构，对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各分、子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各分、子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。经理层下设行政中心法律事务部对日常运营中内控制度的有效性和合规性进行审查。
（三）内部控制制度建立健全情况
公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，对已建立的的内部控制制度体系进行了不断完善。公司在已有内控相关现行制度基础上，又制定了《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司信息与沟通进行了进一步的细化和充实。
（四）内部审计部门的设立情况
公司设置的“审计稽核部”，配备了专职工作人员6名，行使内部审计稽核职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督指导。
（五）2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
1．内控制度的健全性方面
根据有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会新制定了《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，公司内控制度进一步完善。公司编制了11大循环4级的九芝堂内控制度体系图，对内控制度进行了分循环梳理、汇编及与内部控制指引的比对分析；对新增内控制度编制了《九芝堂内控制度合规审查指引》，同时进行合规性审查。全年签发了70份内控制度的合规审查书面意见，结合OA系统积极探索内控制度合规审查的信息化问题，从源头确保内控制度的系统性、健全性、科学性、合规性，重点对人力资源内控循环与研发内控循环进行了专项辅导。
2．内控制度的有效性方面
公司在已搭建的内控体系框架的基础上，继续坚持推进内控体系的完善工作。
2010年，公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各类培训，并积极组织相关人员对中国证监会、深圳证券交易所等主管部门新出台的法规、规定进行培训学习。通过对信息及沟通的内控循环、后勤保障内控循环及防范股东和董事、监事及高管人员等内幕知情人进行内幕交易等知识的专项辅导，进一步完善内部控制，提高规范运作及信息披露保密意识。公司的内控文件审查流程也正式进入OA系统运行，真正实现“高效无纸化”，体现了公司“低碳、环保”的社会责任感。
二、重点控制活动
（一）对控股子公司的管理控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确了委派董事、监事和高级管理人员的职责权限。根据公司的经营策略督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股子公司经营计划的审核和审批管理，明确信息披露责任，建立重大事项报告制度，定期取得并分析各控股子公司的财务报告，并在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。
各控股子公司参照公司管理制度，结合其实际情况建立健全各自的经营和财务管理制度。公司对控股子公司进行年度业绩考核，评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。
公司深入开展了控股子公司的公司治理专项活动，于2010年6月开始进行了自查，并制定计划逐步进行了整改。规范了股东会、董事会和监事会的会议记录，梳理并补充完善了内控制度，强化了信息披露责任。自查发现的治理问题已按要求全部完成了整改。
对照深交所《内部控制指引》有关规定和公司《内部控制制度》，公司所属控股子公司管理严格、充分，未发现有违反相关规章制度的情形。
（二）对关联交易的管理控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项审批权限，严格按照《股票上市规则》及相关法规要求和公司《关联交易审议程序实施细则》实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。
公司发生的关联交易主要是与日常经营相关的关联交易，公司关联交易严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行，内部控制严格、充分、有效，未有违反深交所《内部控制指引》、《公司章程》等相关规定的情形发生。
（三）对外担保的管理控制
公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》严格控制对外担保事项，在《公司章程》中规定了董事会、股东大会关于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。历年来公司对控股股东和关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规担保行为。
（四）对募集资金使用的管理控制
公司实施募集资金专户管理，密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况。公司变更的募集资金项目严格履行了审批程序，项目变更合法有效。公司独立董事、 监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用情况进行定期的检查和监督，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并向审计委员会报告检查结果。公司董事会对年度募集资金的存放与使用等情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行了专项审核。
（五)对重大投资的管理控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险。《公司章程》中对投资的审批权限有明确规定，建立了严格的审查和决策程序。公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
报告期内，公司未发生重大投资项目事项。
(六)对信息披露的管理控制
为了规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》等，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。对内，公司利用公司网络、OA办公系统等现代化信息平台，实现各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅，便捷、有效。对外，公司通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网向外发布公司信息，同时通过电话、电子邮件、登门拜访，与各类传媒、投资者、研究机构、行业协会、中介机构、业务往来单位、相关监管部门等进行沟通，及时获取外部信息，适时了解外部对公司的看法和意见。公司内部信息管理和对外信息披露未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
报告期内，公司制定了《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步规范了信息披露的内部审核程序，杜绝了泄露内幕信息、虚假披露、误导性陈述或重大遗漏等信息披露的违规情形。
三、重点控制活动中的不足及改进计划
2010 年，公司根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，对各项内控制度和流程进行了系统的修订、完善和优化，各项业务的开展更为规范、高效。目前公司内部控制情况基本符合要求。
随着公司内外部环境的不断变化、公司自身业务的发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断调整和完善，强化风险管理，推动管理创新，保障公司可持续发展。改进计划主要有：
（一）公司将加强培训工作，组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，充分发挥董事会专门委员会的职能作用，提高内控规范意识和公司治理水平，进一步提高董事会决策质量和科学决策水平。
（二）进一步推进公司的制度流程编修工作，结合公司的发展实际和战略规划，重点做好现行制度的修订和完善，按照公司总体战略部署，制定相应的规章制度，不断适应公司经营发展的需要。
（三）加强对内部控制制度实施情况的监督，确保公司的各项规章制度能得到很好的贯彻落实，树立全面风险管理理念和忧患意识，培育良好的内部控制文化，保障公司的各项经营决策均能在严谨的制度规范下合规进行。
四、公司内部控制情况总体评价
（一）公司内部控制情况自我评价
公司已建立比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。在公司生产经营管理各过程、各关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理保证，本公司认为公司的内部控制是有效的，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。
公司未来将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实，使之适应国家有关法律法规的要求，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。
（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，能客观、准确，真实、完整地反映公司现行内部控制制度。公司内控制度能适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对《2010年度内部控制自我评价报告》无异议。
（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，合理设置了公司组织机构，内控体系完备有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各个活动环节可能存在的内控部分均得到了合理控制。
2010年，公司经理层对内部审计人员和外部会计师审计提出的内部控制方面的意见和建议进行了适当的处理，并追踪整改情况。公司审计稽核部对日常工作流程进行审计监督，定期评价内部控制，并对经营、财务等各流程提出改进建议；公司行政中心法律事务部对公司内部控制制度进行设计，定期对内控制度进行合规性审查，并对经营、财务等各内控循环体系提出改进建议；公司形成了良好的内部监督氛围，多方位开展内部控制自查评价工作。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况，内部控制行之有效。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
综上所述，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，涵盖公司经营及管理的各个层面和各个环节，具有规范性、合法性和有效性等特征，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，合理保证公司资产的安全、完整和会计信息的准确性、真实性、及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
九芝堂股份有限公司董事会
2011年4 月21日