九芝堂股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况修订、完善了相应的内控制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，保护投资者的合法权益。按照深交所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》要求，公司董事会对公司2009年度内部控制及运行情况进行了认真的自查，形成本评价报告。
第一部分 综 述
一、内部控制情况概述
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，并结合企业自身发展状况，建立健全了高效的法人治理结构，设立及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。
二、内部控制的组织架构
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，分别就公司相关业务的决策方面履行职责。同时，公司对职能管理部门组织架构进行了科学合理调整，提高公司职能管理效率。目前，公司形成了由股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会、经理层、职能部门、生产经营部门等组成的高效经营管理架构。
三、内部控制制度建立健全情况
公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度。公司按相关法律法规制定，修订和完善《公司章程》及“三会”制度，并建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营管理环节的各个方面，主要包括：财务管理、人力资源与薪酬管理、预算管理、对外投资管理、关联交易管理、信息披露事务管理、药品质量管理、生产管理、采购供应管理、招标管理、内部审计、担保管理、合同管理、档案管理、计算机与网络管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
四、内部审计部门的设立情况
公司董事会下设审计稽核部，配备专业人员8人。2009年，审计稽核部工作人员采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，通过对公司的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。同时，通过内部审计发现内部控制的缺陷，提出完善内部控制制度的建议。
五、2009年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
1、2009年，公司通过学习、借鉴其他企业，并充分挖掘公司历史经验及现实状况后，制订了《九芝堂内控体系建设实施草案》，将公司内控体系建设分解为“十一大循环”、“三个目标”、“五大构面”及“四大步骤”，并以此为依据制定《九芝堂股份有限公司内部控制制度目录（草案）》。
为切实推动公司内控体系搭建工作，公司对历史内控制度进行了分循环梳理、汇编及与内部控制指引的比对分析；对新增内控制度编制了《九芝堂内控制度合规审查指引》、《九芝堂内控体系文件层级划分表》、《九芝堂股份有限公司内控制度合规审查表》等，从内控文件的计划、起草、审查、终审、公布、备案、查询、修订八个把控点出发，将所有的内控文件划分层级，并根据其所属层级、位阶进行相应的审查、命名、编码等管理；结合OA系统积极探索内控制度合规审查的信息化问题，从源头确保内控制度的系统性、健全性、科学性、合规性。
2009年，公司重点对人力资源内控循环与研发内控循环进行了专项辅导。
2、公司按照中国证监会《关于2009年上市公司治理相关工作的通知（上市部函[2009]088号）》和中国证监会湖南监管局《关于2009年深入推进上市公司治理整改相关工作的通知》（湘证监公司字[2009]26号）的要求和部署，以规范运作、提高公司治理水平为目标，认真梳理公司在2007年、2008年专项活动中的自查、整改情况，对整改报告中提出所列事项的整改情况进行了自查。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。
第二部分 重点控制活动
一、对控股子公司的管理控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股子公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。
各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。
二、对关联交易的管理控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等公司规章制度的有关条款中，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序、回避表决要求和披露程序。公司2009年度发生的关联交易，董事会审议时关联董事进行了回避。独立董事对公司发生的关联交易进行了认真审查，并发表了独立意见。公司亦严格按照相关规定，对发生的关联交易情况进行准确、及时的披露。
三、对外担保的管理控制
为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在《章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。
公司对控股股东和关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规担保行为。
四、对募集资金使用的管理控制
公司实施募集资金专户管理，密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况。公司变更部分募集资金项目严格履行审批程序，项目变更合法有效。
公司独立董事、监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用情况进行定期的检查和监督，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并向审计委员会报告检查结果。
公司董事会对年度募集资金的存放与使用等情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核。
五、对重大投资的管理控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
公司2009年未发生重大投资项目。
六、对信息披露的管理控制
公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》等，全面规定了公司信息披露的原则、内容、程序、权限划分。对内，公司利用公司网络、OA办公系统等现代化信息平台，实现各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅，便捷、有效。对外，公司在通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网向外发布公司信息的同时，通过电话、电子邮件、登门拜访，同各类传媒与投资者、研究机构、行业协会、中介机构、业务往来单位、相关监管部门等进行沟通，及时获取外部信息，适时了解外部对公司的看法和意见。
2009年，公司内部信息管理和对外信息披露严格规范，内外部信息传递通畅，信息披露能平等对待所有投资者，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时。
第三部分 重点控制活动中的不足及改进计划
2009 年，公司根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，对各项内控制度和流程进行了系统的修订、完善和优化，使公司的内部控制制度更为完善、各项业务的开展更为规范、高效。目前公司内部控制情况基本符合要求。公司将继续加强内部控制管理，降低公司经营风险，保障公司持续、健康、快速发展。改进计划主要有：
1、充分发挥董事会专门委员会的职能作用，进一步提高董事会决策质量和科学决策水平。
2、进一步推进公司现正进行的制度流程编修工作，结合公司的发展实际和战略规划，重点做好现行制度的修订和完善工作，并按照公司总体战略部署，制定相应的规章制度，以满足公司经营发展的需要。
3、加强对内部控制制度实施情况的监督，确保公司的各项规章制度能得到很好的贯彻落实，保障公司的各项经营决策均能在严谨的制度规范下合规进行。
第四部分 公司内部控制情况总体评价
一、公司内部控制情况自我评价
2009年，公司审计稽核部对日常工作流程进行监督，定期评价内部控制，并对经营、财务等各流程提出改进建议；公司企管法律部对公司内部控制制度进行设计，定期对内控制度进行合规性审查，并对经营、财务等各内控循环体系提出改进建议；公司经理层对内部审计人员和外部会计师审计提出的内部控制方面的意见和建议进行适当的处理，并追踪整改情况。公司形成了良好的内部监督氛围，多方位开展内部控制自查评价工作。
综上所述，公司内部控制情况自我评价为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，涵盖公司经营及管理的各个层面和各个环节，具有规范性、合法性和有效性等特征，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，合理保证公司资产的安全、完整和会计信息的准确性、真实性、及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
二、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
1、公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。
2、公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
3、报告期内，公司不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：
1、公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
2、公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。
3、公司对进一步提高公司内部控制，制定了切实可行的实施计划，进一步完善了公司的内部控制体系。
独立董事认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

                                      九芝堂股份有限公司董事会
                                                2010 年4月9日