关于公司与控股股东签订《房屋租赁协议》、《办公场所租赁协议》的公告

证券简称：九芝堂                证券代码：000989            公告编号：2009-026

                                    九芝堂股份有限公司
               关于公司与控股股东签订《房屋租赁协议》、《办公场所租赁协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    2009年12月29日，本公司与控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）分别签订《房屋租赁协议》、《办公场所租赁协议》。
    1、《房屋租赁协议》约定，本公司承租权属集团公司位于韶山中路358号的房屋一栋，协议期限自2010年1月1日至2012年12月31日止，租金每年143万元，三年共计429万元。
    2、《办公场所租赁协议》约定，集团公司承租本公司位于长沙市芙蓉中路一段129号办公大楼内的办公室，协议期限自2010年1月1日至2012年12月31日止，租金每年6万元，三年共计18万元。
    由于集团公司持有本公司120,090,769股，占公司总股本297,605,268股的40.35％，系本公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
    本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决。公司已在召开董事会前就此项议案具体情况向公司独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生进行了说明。三位独立董事基于独立判断的立场，发表了独立意见，认为公司董事会审议的《关于公司与控股股东签订<房屋租赁协议>、<办公场所租赁协议>的议案》，交易过程公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案三位独立董事均表示同意。

    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司
    注册地址：长沙市芙蓉中路一段129号
    注册资本：9,565万元
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：魏锋
    经营范围：房地产开发；预包装食品；百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效期至2011年7月15日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）
    2、关联关系
    九芝堂集团持有本公司120,090,769股，占公司总股本297,605,268股的40.35％，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人。

    三、关联交易标的基本情况
    1、《房屋租赁协议》基本情况
    因公司浓缩丸销量增长，公司需扩大浓缩丸生产车间，检验工作量也将相应大大增加。受此影响，原承担检验工作的质量中心场地偏小。为此，公司需向集团公司租赁位于韶山中路358号的房屋一栋用于产品的质量检验工作，以满足产能的扩大和进一步规范公司质量检验的要求。
    2009年12月29日，公司与集团公司遵循公平、公正的原则，采用市场定价依据，参照租赁房屋所在地的市场价格，经双方协商一致签订《房屋租赁协议》。协议期限自2010年1月1日至2012年12月31日止，租金每年143万元，三年共计429万元。
    2、《办公场所租赁协议》基本情况
    公司与集团公司于1999年11月签订的《办公场所租用协议》，协议约定集团公司租用本公司位于长沙市芙蓉中路一段129号办公大楼内的办公室。办公室租赁期限暂定为5年，每年2.4万元，目前协议已到期。截至2009年12月，本公司与集团公司按照原《办公场所租用协议》的约定已缴纳租金255,123元。
    2009年12月29日，公司与集团公司遵循公平、公正的原则，采用市场定价依据，参照租赁房屋所在地的市场价格，经双方协商一致签订《办公场所租赁协议》。协议期限自2010年1月1日至2012年12月31日止，租金每年6万元，三年共计18万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    1、《房屋租赁协议》的主要内容包括：
   （1）交易内容：本公司承租权属集团公司的位于韶山中路358号的房屋一栋。
   （2）交易价格：143万元/年，三年共计429万元。
   （3）付款方式：公司每年12月31日前向集团公司转账支付。
   （4）合同期限：自2010年1月1日至2012年12月31日。
   （5）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自公司董事会批准后生效。
    2、《办公场所租赁协议》的主要内容包括：
   （1）交易内容：集团公司向本公司租用位于长沙市芙蓉中路一段129号办公大楼内的办公室。
   （2）交易价格：6万元/年，三年共计18万元。
   （3）付款方式：集团公司每年12月31日前向本公司转账支付。
   （4）合同期限：自2010年1月1日至2012年12月31日。
   （4）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自公司董事会批准后生效。
    3、上述两个关联交易的定价原则是：根据公平、公正的原则进行交易，按照国家政策和市场原则、参照租赁房屋所在地的市场价格，经双方协商一致确定租赁价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    本公司与集团公司签订《房屋租赁协议》的关联交易，公司需按市场原则向集团公司租用并按期支付租赁费用。合同的签订使公司获得了足够的生产经营、质量检验场所，保持了生产经营的持续稳定。
    本公司与集团公司签订《办公场所租赁协议》的关联交易，集团公司需按市场原则向本公司租用并按期支付租赁费用。
    上述两个关联交易涉及金额较小，同时是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

    六、独立董事的意见
    独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生发表了独立意见，认为公司董事会审议的《关于公司与控股股东签订<房屋租赁协议>、<办公场所租赁协议>的议案》，交易过程公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案三位独立董事均表示同意。

    七、此项关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况

    八、交易完成后不产生同业竞争情况。

    九、备查文件目录
    1、董事会会议决议
    2、独立董事意见

                                                       九芝堂股份有限公司董事会
                                                             2009年12月30日

附：上市公司关联交易情况概述表