董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

 

第一条 九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（以下简称“本实施细则”）。

第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、经理人员的选择标准和程序；负责搜寻合格的董事、经理人员并进行审查；负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

第三条 本实施细则所称董事是指本公司董事、高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

 

 

第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名、薪酬与考核委员会日常工作由董事会办公室负责处理。

第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限。

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议。

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

（四）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议。

（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条  提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的候选人提名和薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的候选人提名和薪酬方案须报董事会批准。

 

 

第十二条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开两日前通知全体委员。经二分之一以上委员同意，可以不发会议通知而直接召开会议，出席会议或在会议记录、决议上签名的行为即表示该委员同意会议的召开。

第十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 董事会办公室负责人可列席提名、薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当

事人应当回避。

第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。

第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

 

 

第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和本公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。